截止2022年12月，2021年年报问询函的回复工作理论上应该是告一段落，但是部分上市公司至今连2021年报问询函尚未答复，比方科林环保截止现在连2021年报问询函、半年报问询函、三季报问询函及关注函一律未回复。事实上一家上市公司连自己的财务状况都要花大量时间去核实，相关内控和财务管理难言规范和有效。

海航系垂直一体化资金管理引发的系列违规担保和资金占用可谓2021年度大案，海航投资2021年报问询函再历经7个多月15次的延期后，终于迎来了上市公司的回复。本次问询函主要是针对2021年度保留意见涉及事项的问询，主要涉及以下几个问题：

1、就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项

(相关资料图)

为海航物流集团有限公司146,400.00 万元借款提供担保事项，未履行董事会、股东大会等相应审批程序。该事项实际上已经在此前的行政处罚事先告知书中被预处罚。公司认为该事项是否承担担保责任存在不确定性，故未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，最终金额需以法院的生效判决为准。同时杭州云栖《承诺函》对海航物流担保事项进行了担保，公司接受关联方担保的资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性，截止问询函回复日海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同也因为相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，尚未完成抵押登记。至于为何不符合抵押登记要求，公司未做过多的解释。

2、 不合并原子公司大连众城财务报表事项

2019年12月出资人民币 100,000.00 万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%。2019年海航控股将大连众城纳入合并报表范围，但是2021年度由于未能成为普通合伙人，同时公司也未能取得大连众城 2021 年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在 2021年度未将大连众城纳入合并范围。

值得关注的是，公司支付大连众城的10亿元主要投资用途是的获得天津格致49.2138%股权，天津格致主要通过天津势竹承租亚运村项目，现公司调整方案由大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付 10 亿元租金给天津势竹；这样操作的目的无疑是规避了天津格致作为长期股权投资者引发的损益影响。而一口气预付10亿的租金这种大手笔的支出真能保护所有股东的利益，有待后续验证。

⒊ 中国证监会对海航投资公司立案事项

由于涉及多笔违规担保，同时公司认为事先告知书是在 2022年度发生的，所以不影响公司 2021 年度财务报表数据，但是对于2022年报的影响尚无法估计。

上海东方剑桥律师事务所娄霄云认为：海航系垂直一体化现金管理引发的系列违规已经构成虚假陈述并被证监会行政处罚，对于海航控股凡是2016年11月18日至2021年4月29日之间买入且2021年4月29日收盘持有的投资者可查找娄霄云律师加入索赔。

海航控股2021年报显示公司长期股权投资金额高达52.2亿，22年三季报显示公司货币资金仅为1009万元，虽然公司通过投资收益实现了净利润的增长，但是该盈利数据仅仅是不断堆高公司长期股权投资的余额，至于最终是转化为现金流还是大幅计提减值，有待后续观察。但是公司财报违规担保引发的预计负债似乎并没有计提充分，后续可能会因违规担保承担责任加剧现金流紧张的局面。

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